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华融湘江银行股份有限公司股东大会议事规则  

2012-01-29 22:38:15|  分类: 上市公司指南 |  标签: |举报 |字号 订阅

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华融湘江银行股份有限公司股东大会

议事规则

 


第一章  总则

第一条  【目的】为规范华融湘江银行股份有限公司(以下简称本行)股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和《华融湘江银行股份有限公司章程》(以下称本行章程)的规定,结合本行实际情况,制定本规则。

第二条  【调整对象】本规则适用于本行股东大会,对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理层和列席股东大会会议的其他有关人员均具有法律约束力。

第三条  【会议应遵守的规则】本行应当遵照法律、本行章程及本规则召集股东大会。

第四条  【会议筹备工作负责人】本行董事会秘书负责召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第五条  【股东出席会议的权利义务】持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法律、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守有关法律、本行章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条  【律师见证】本行的股东大会会议实行律师见证制度,并由律师对下列事项出具法律意见书:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律和本行章程的规定;

(二)验证出席会议人员资格的合法、有效性;

(三)验证股东大会提案股东的资格和持股比例;

(四)验证股东大会的表决程序是否合法、有效;

(五)股东大会决议的内容是否合法、有效;

(六)应本行要求对股东大会其他事项出具的法律意见。

 


第二章  股东大会的职权与授权

第七条  【股东大会的职权】股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定本行的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会和监事会报告;

(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对本行增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对本行发行债券作出决议;

(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本行章程;

(十一)对本行聘用和解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议代表本行表决权股份总额百分之三以上股东的临时提案;

(十三)决定本行为股东或者实际控制人提供担保的方案;

(十四)审议通过本行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;

(十五)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;
   (十六)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果;
   (十七)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果;

(十八)有关法律和本章程规定的应当由股东大会行使的其他职权。

第八条  【股东大会职权的授权】在不违反有关法律的强制性规定的前提下,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(含)通过后, 股东大会可将其部分职权授权董事会行使。

 


第三章  股东大会会议制度

第九条  【会议形式】股东大会分为股东年会和临时股东大会。

第十条  【股东年会召开时间】股东年会每年召开一次,且应当在上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

第十一条  【临时股东大会召开的情形】有下列情形之一的,本行应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或低于本章程规定人数的三分之二时(不含);

(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一(含)时;

(三)单独或者合计持有本行百分之十以上(含)股份的股东请求时;股东持股股数按股东提出书面要求之日计算。

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。只有二名独立董事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;

(七)二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会;只有二名外部监事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第十二条  【股东大会会议的召集和主持】股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上(含)单独或者合计持有公司百分之十以上(含)股份的股东可以自行召集和主持。

按前款规定由监事会或者股东召集和主持股东大会会议的,会议地点应当为本行主要办公机构所在地。

 


第四章  股东大会的提案

第十三条  【股东大会提案应符合的条件】股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律法规、监管部门和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行股东大会职权范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以纸质文件和电子文档同时提交。

第十四条  【提出股东大会提案的主体】股东大会提案一般由董事会负责提出。

监事会有权向董事会提出拟提交股东大会审议的提案。

单独或合计持有本行百分之三以上(含)股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

第十五条  【提案征集】在董事会发出召开股东大会的通知之前,董事会秘书可向单独持有本行百分之三以上(含)股份的股东、监事会征集提案,交董事会审议通过后提交股东大会审议。

 


第五章  股东大会会议的通知

第十六条  【发出会议通知的主体】股东大会会议通知由会议召集人负责发出。

第十七条  【会议通知的时间】本行召开股东年会,应当于会议召开二十日前将会议召开的时间、地点和拟审议的事项通知各股东。

本行召开临时股东大会,应当于会议召开十五日前将会议召开的时间、地点和拟审议的事项通知各股东。

任何股东可放弃要求获得股东大会会议通知的权利。

第十八条  【会议通知的内容和方式】股东大会的通知包含下列内容:

(一)会议的时间、预计期限;

(二)会议的地点;

(三)会议审议的事项名称;

(四)联系人姓名、电话号码。

本行召开股东大会的会议通知,以在本行住所地的省级以上报纸发布公告的方式进行,一经公告,视为所有相关人员收到通知。会议审议的事项相关材料及解释公布于本行官方网站或根据股东的请求以合理方式提供。

第十九条  【股东大会的延期】股东大会会议通知发出后,因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前以前条规定的内容和方式通知各股东,并说明延期的原因。

 


第六章  股东大会会议的出席和登记

第二十条  【出席人员】股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人出席。代理人不得再行转委托他人出席和表决。

董事、董事会秘书应当出席股东大会会议。

监事、本行高级管理层成员及经董事会邀请的人员,也可出席股东大会会议。

被聘任作为见证人的律师应当出席会议。

为保证股东大会会议的严肃性和正常秩序,本行有权依法拒绝本条规定人员以外的人士入场。

第二十一条  【授权委托书】股东委托他人出席股东大会会议的,应出具书面授权委托书。授权委托书应载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)授权范围:全权委托代理人对会议审议事项进行表决;

(三)授权期限;

(四)委托书签发日期;

(五)委托人签名(委托人为法人股东的,由法定代表人签名并加盖委托人单位公章)。

第二十二条  【出席会议股东应提交的文件】股东出席股东大会会议应进行登记。股东进行会议登记时应当提供下列文件:

(一)法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,并提供能够让本行确认法人股东身份的信息;

(二)自然人股东本人出席会议的,应出示本人身份证件,并提供能够让本行确认其自然人股东身份的信息;

(三)股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、股东的书面授权委托书,并提供能够让本行确认委托人的股东身份的信息。

第二十三条  【登记册】本行董事会秘书负责制作出席股东大会会议的登记册,由出席会议的股东或其代理人签名。登记册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

其他依本规则规定出席股东大会会议的人员也应在登记册签名。

第二十四条  【代理人表决效力延续】表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者其所持有的有关股份已被转让的,只要本行在股东大会会议出席人员登记时没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

 


第七章  股东大会会议的程序

第二十五条  【会议程序】股东大会会议按下列程序依次进行:

(一)会议主持人宣布会议正式开始;

(二)会议主持人或董事会秘书宣布出席会议股东人数、出席人员所持股份数;

(三)会议主持人或董事会秘书宣布会议议程;

(四)提案人指定人员逐个宣读提案和对提案进行说明;

(五)股东大会发言;

(六)总监票人宣布表决规则;

(七)出席会议的股东进行表决;

(八)会议工作人员统计表决结果;

(九)总监票人宣读表决结果;

(十)会议主持人宣读股东大会决议;

(十一)见证律师宣读法律意见书;

(十二)会议主持人宣布股东大会会议结束。

第二十六条  【审议事项】股东大会会议上,任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的事项。

 


第八章  股东大会会议表决、决议、会议记录

第二十七条  【单独表决】股东大会会议应当对每个审议事项分别逐个进行表决。

股东大会会议不得对召开股东大会会议的通知中未列明的事项进行表决。

第二十八条  【董事、监事提名议案】股东大会会议审议董事、监事选举的议案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第二十九条  【一票一权】股东大会上每一股份有一表决权。股东大会换届选举或同时选举二名以上的董事和监事时,应实行累积投票制。本行持有的本行股份没有表决权。

第三十条  【监票】每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票。

第三十一条  【股东大会决议】股东大会应就表决事项制作决议,出席股东大会会议的董事在决议上签字。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上(含)通过。

股东与股东大会决议的事项存在利害关系的,则该股东或者受该股东的实际控制人支配的股东,不得参与该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。

 

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,特殊情况关联股东无法回避时,应征求股东大会同意后,按正常程序表决。

股东大会对本行为本行股东或者实际控制人提供担保的事项进行表决时,该股东或者实际控制人以及受该实际控制人支配的股东,不得参加此事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东大会变更本行总部及注册地的决议,须经本行全体股东表决通过方能生效。

股东大会在修改本行章程时对本行章程第一百五十条的修改须经本行全体股东表决通过方能生效。

第三十二条  本规则第七条项下第(七)、(九)、(十)项事项由股东大会以特别决议通过;其他股东大会决议事项由股东大会以普通决议表决通过。

第三十三条  【会议记录】董事会秘书应制作股东大会会议记录。会议记录应记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占本行总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 


第九章  股东大会会后事项

第三十四条  【报监管部门事项】股东大会会议结束后,董事会秘书负责依照有关法律法规和监管部门的规定向有关监管机构备案股东大会决议等有关文件。

如股东大会决议的事项需政府有关部门审批、核准、备案的,本行应报政府有关部门履行有关程序。

第三十五条  【会议文件的保存】股东大会会议的通知、审议事项文件、登记册、授权委托书、会议记录、会议决议、律师见证法律意见书等会议文件由董事会秘书负责保存。

第三十六条  【决议的实施】股东大会形成的决议,由董事会负责执行。

 


第十章  附则

第三十七条  【适用和修订】本规则未尽事宜,按国家有关法律法规和本行章程的规定执行。如本规则施行后与不时颁布、修改的法律法规的相关规定或本行章程的规定相抵触,应按国家有关法律法规和本行章程的规定执行,并应及时修订本规则。

第三十八条  【解释】本规则由本行董事会负责解释。

第三十九条  【施行】本规则自股东大会审议通过之日起施行。

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